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背景：日本為發達國家，是世界第三經濟大國，2015 年名義國內生產總值（GDP）約合 4.1萬億美元，人均國內生產總值約 3.2 萬美元，國內生產總值名義增長率為2.2%，對外貿易額約 1.3 萬億美元。截至 2016 年 5 月底，外匯儲備達 12,540億美元。截至 2015 年底，擁有約 3.1 萬億美元海外資產，是世界最大債權國。2016 年日本人均 GDP 為 32,478.9 美元，經濟增長率為 0.51%，保持穩定增長趨勢。根據世界經濟論壇《2016-2017 年全球競爭力報告》，日本的全球競爭力指數排名全球第 8 位，每年基本穩居前十位。
中日關系一衣帶水，地理距離近，很多企業為了進一步發展開拓日本市場，進入第一步注冊日本公司怎么弄呢？
中國企業在日本設立子公司，其法律形式有若干種。在此，我們就以常見作為一般法律形式的“股份公司”的設立進行說明。
一、日本股份公司的設立流程：
（1）公司設立的準備工作
確定發起人
研究、決定設立公司的基本事項
（2）建 立 公 司 的 框 架
制定章程
公證人對章程進行公證
（3）公 司 的 資 本 籌 措 和 組 織 機 構
①發起設立
證明已繳付注冊資本金的文件
繳付出資金
選任設立時的董事、調查設立事項
②募集設立
募集股東、確定股份認購人
締結股份繳付業務處理委托合同
分配股份、繳納出資
召開創立大會
選任設立時董事、調查設立事項
（4）公 司 的 設 立 登 記
制作公司登記所必需的文件
（5）向 日 本 銀 行 申 報 / 備 案
向日本銀行提交有關對內直接投資的備案文件
（6）開 始 經 營 活 動
二、日本投資政策創百匯從以下幾個方便為你解讀：
1.投資門檻
（1）外商投資制度
日本政府在 2010 年 6 月通過“新成長戰略”的內閣決議，設定了通過積極推進對日直接投資，實現“引進日本的人、財、物在今后 10 年內達到倍增”的目標。為實現此目標，制定了如下具體實施方案，主要包括①亞
洲基地選址促進事業費補助方案；②國際戰略綜合特區方案。日本政府為支援外資企業的對日直接投資，在日本貿易振興機構（JETRO）設立了“對日投資商務支持中心”，作為信息提供窗口，提供在日設立公司、合并、收購、建廠設店等投資所需相關信息。
近年來，由于來日本投資的外資企業將東京以外的地區作為投資首選地的情況增多，為積極應對，JETRO 在官方網站上設置了地方投資支援 NAVI，提供日本各地的產業魅力、規模、研發機構、投資鼓勵政策、基礎設施狀
況等信息。
（2）投資行業限制及相關規定
日本政府 1980 年廢止了通稱《外資法》的法律，放松對日投資的限制，從原來的“原則上限制”一舉轉換為“原則上自由”。在這樣的大環境下，目前對外國企業，大部分的行業已實現自由準入，但對日投資的限制依然存在。主要分為 2 大類：“外匯及國外貿易法”（以下簡稱“外匯法”）和行業特有的限制。另外，行業特有的限制，又分為 2 類：一類是公共設施等的個別行業法中所包含的外資限制（出資比率等），另一類是不管是否為外資從公共衛生、保健、風紀等角度需要取得自治體知事等事先許可、備案。
①個別行業法的外資限制
對象行業主要是有關公共基礎設施，對外國投資者的出資比例等有限制。
②公眾衛生、保健、風紀等角度上的外資限制
以上行業，不管是否為外資，基于公眾衛生、保險、風紀等的觀點，在開始營業前，必須到所在地自治體的知事或者行政當局申請辦理事先批準、備案。
2.投資吸引力
（1）根據經濟產業省《2009 年對日直接投資外資企業問卷調查報告》顯示，外資企業對于在日本開展業務，就日本的魅力主要列舉了如下幾項：
①收入水平高，產品服務的消費群體大；
②社會和政治穩定；
③新產品新服務
的競爭力可以在此得到驗證；
④基礎設施齊全；
⑤全球企業和關聯企業會集。
（2）在亞洲各國，日本可謂是社會和政治情況相對穩定、國家信用風險極低的市場。再加上水、電和煤氣等基礎設施、寬帶和光纖網絡等信息基礎設施等價格較低、供給穩定；治安和醫療狀況良好，保護知識產權
制度完善等，對于包括中國企業在內的外資企業來講，日本具備可以安心開展業務的環境
（3）在日本，集結了像豐田、松下、佳能等全球企業以及為這些企業提供支持的高技術水平的中小企業。對于到日本投資的外資企業來講，不僅可以和全球企業建立業務往來，而且還能夠跟高技術水平的中小企業
建立關系網絡，可以說極具魅力。
（4）日本的科研費占 GDP 的比例以及每萬人中的科研人員數位于世界頂級水平，擁有大量的優秀科技人員。
3.投資退出政策
日本每年發布納稅制度改革，主要是對已經較為完善的稅制進行調整或進一步完善已有制度。在 2015 年的稅制改革時，日本政府發布了國外退出納稅相關的制度，明確規定了從 2015 年 7 月 1 日起，納稅人在國外發生
退出時，則對所擁有的 1 億日元以上的有價證券，開始實行所得稅的確定申報等程序。（1）日本的退出制度沿革
在 2015 年稅制改革上，日本頒布了《國外退出時轉讓所得的特例》以及《通過贈與等行為向非居民轉移資產的情況時使用轉讓所得稅的特例》，規定了從 2015 年 7 月 1 日起，居民（國內有住所或被認為有住所）發生國
外退出以及發生贈與和繼承等行為時，需要在日本確定申報所得稅（在本研究中暫未包括贈與和繼承相關內容）。
（2）日本的退出制度相關因素
根據《國外退出時轉讓所得的特例》的規定，如果納稅人退出的資產中擁有 1 億日元以上的有價證券，則需要對其利潤進行所得稅（包括復興特別所得稅，按各年所得稅額的 2.1%計征）納稅。納稅人若符合國外退出
納稅條件，在一定條件下，可以申請納稅延期或稅款減征等措施但不得免除申報程序，納稅人必須在退出時點之前到管轄稅務署辦理確定申報手續。
國外退出納稅對象：擁有的退出對象資產合計達到 1 億元以上或按原則國外退出之日前 10 年間在國內擁有超過 5 年的住所或等同于有住所。
退出對象資產：國外退出時納稅對象資產包括有價證券（股份、投資信托等）、匿名祝賀合同投資的持股的股份、未決信用產品、發行日交易產品及金融衍生產品等。
納稅暫緩制度：納稅人在國外退出時點之前，提交《納稅管理人申請書》，在符合一定條件下，對適用國外退出需繳納的所得稅，從國外退出之日起 5 年內申請進行暫緩納稅。納稅減征制度：除了上述納稅暫緩制度，在 2015 年頒布的退出納稅制度，日本還具體發布了納稅人回國等具體情況，相應給納稅人一定的稅款減征措施。減征措施適用條件包括納稅人回國、將對象資產贈與給居民、申報人死亡以及申報后因為非主觀原因導致資產價值下降等情況。
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